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Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) auflösen

Allgemeine Informationen

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter und Gesellschafterinnen oder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GbR weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

  • Kündigung durch einen Gesellschafter oder eine Gesellschafterin
  • Kündigung durch den Pfändungsgläubiger oder die Pfändungsgläubigerin
  • Erreichen des Gesellschaftszwecks oder dessen Unmöglichkeit
  • Tod eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin
  • Wegfall eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein bzw. ihr Vermögen
  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GbR bestimmten Zeit
  • Eintritt einer im Gesellschaftsvertrag für die Auflösung der Gesellschaft vereinbarten Bedingung
  • Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand, insbesondere durch Übertragung oder Übernahme von Gesellschaftsanteilen

Voraussetzungen

Auflösung durch Beschluss

  • Beschluss aller Gesellschafter und Gesellschafterinnen, dass die Gesellschaft aufgelöst wird.

Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen. Der Auflösungsbeschluss ist formfrei.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft

  • Vorliegen eines Eröffnungsgrundes:
    • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
    • Überschuldung (nur dann, wenn kein persönlich haftender Gesellschafter oder keine persönlich haftende Gesellschafterin eine natürliche Person ist)
  • Insolvenzantrag der Gläubiger und Gläubigerinnen oder ein Eigenantrag der Gesellschafter und Gesellschafterinnen
  • ausreichendes Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken (andernfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab - dies ist kein Auflösungsgrund)

Verfahrensablauf

Auflösung durch Beschluss

  • Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort.
  • Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." (in Liquidation) oder "i. Abw." (in Abwicklung).
  • Nach Eintritt eines Auflösungsgrundes findet regelmäßig die sogenannte Auseinandersetzung der Gesellschaft statt.
  • Grundlage dafür können die Regelungen im Gesellschaftsvertrag sein. Sind keine Vereinbarungen durch die Gesellschafter und Gesellschafterinnen getroffen worden, richtet sich die Durchführung der Auseinandersetzung nach dem Gesetz.

Nach dem Gesetz sind die Gesellschafter und Gesellschafterinnen die "gekorenen Abwickler". Auch wenn vor Auflösung der Gesellschaft die Geschäftsführung einzelnen Gesellschaftern und Gesellschafterinnen übertragen worden war, wird sie während der Auseinandersetzung durch alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen grundsätzlich gemeinschaftlich ausgeübt. Gleiches gilt für die Vertretung der Gesellschaft.

  • Mit dem Ende der Auseinandersetzung ist die Gesellschaft beendet.

Eine Auseinandersetzung in Form einer Liquidation ist beispielsweise nicht erforderlich, wenn kein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist oder die Gesellschaft durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand endet.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft

  • Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft aufgelöst.
  • Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens tritt an die Stelle der Auseinandersetzung das Insolvenzverfahren. Dieses richtet sich nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz.

Rechtsgrundlage

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 08.11.2021

Zuständige Stelle

Insolvenzgericht am Amtsgericht

Fristen

keine

Kosten (Gebühren)

keine

Erforderliche Unterlagen