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Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) auflösen

Allgemeine Informationen

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter oder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GbR weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

  • Kündigung durch einen Gesellschafter
  • Kündigung durch den Pfändungsgläubiger
  • Erreichen des Gesellschaftszwecks oder dessen Unmöglichkeit
  • Tod eines Gesellschafters
  • Wegfall eines Gesellschafters durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen
  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GbR bestimmten Zeit
  • Eintritt einer im Gesellschaftsvertrag für die Auflösung der Gesellschaft vereinbarten Bedingung
  • Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand, insbesondere durch Übertragung oder Übernahme von Gesellschaftsanteilen

Voraussetzungen

Auflösung durch Beschluss

Voraussetzung ist ein Beschluss aller Gesellschafter dergestalt, dass die Gesellschaft aufgelöst wird. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen.

Der Auflösungsbeschluss ist formfrei, er kann auch in konkludenter Form (ohne ausdrückliche Erklärung, aber durch schlüssiges Verhalten) erfolgen.

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." (in Liquidation) oder "i. Abw." (in Abwicklung).

Hinweis: Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

Nach Eintritt eines Auflösungsgrundes findet die sogenannte Auseinandersetzung der Gesellschaft statt. Grundlage dafür sind die Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Enthält dieser keine entsprechenden Regelungen, richtet sich die Durchführung der Auseinandersetzung nach dem Gesetz.

Nach dem Gesetz sind die Gesellschafter die "geborenen Abwickler". Auch wenn vor Auflösung der Gesellschaft die Geschäftsführung einzelnen Gesellschaftern übertragen worden war, wird sie während der Auseinandersetzung durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich ausgeübt. Gleiches gilt für die Vertretung der Gesellschaft.

Liquidatoren

Im Gesellschaftsvertrag oder durch einstimmigen Gesellschafteradbeschluss nach Auflösung können abweichende Regelungen getroffen werden. Der Gesellschaftsvertrag kann zum Beispiel die Bestellung besonderer Liquidatoren vorsehen.

Im Rahmen der Auseinandersetzung haben die Liquidatoren insbesondere die folgenden Aufgaben:

  • Beendigung der laufenden Geschäfte
  • Rückgabe der von einem Gesellschafter der Gesellschaft überlassenen Gegenstände
  • Befriedigung der Gläubiger
  • Rückerstattung der Einlagen
  • Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter
  • Erstellen der erforderlichen Rechnungsabschlüsse

Mit dem Ende der Auseinandersetzung ist die Gesellschaft beendet also regelmäßig dann, wenn die Gesellschaft kein Vermögen mehr hat.

Beendigung ohne Auseinandersetzung

In einigen Fällen führt die Auflösung der Gesellschaft unmittelbar das heißt ohne Durchführung eines Auseinandersetzungsverfahrens zur Vollbeendigung der Gesellschaft. Im Einzelnen handelt es sich dabei um die folgenden Fälle:

  • Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand
  • Nichtvorhandensein aktiven Gesellschaftsvermögens
  • kein Bedürfnis für ein Auseinandersetzungsverfahren
  • Innengesellschaft

Verfahrensablauf

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird auch durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft aufgelöst.

Voraussetzungen sind:

  • das Vorliegen eines Eröffnungsgrundes:
    • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
    • Überschuldung (nur dann, wenn kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist)
  • ein Insolvenzantrag der Gläubiger oder ein Eigenantrag der Gesellschafter
  • ein ausreichendes Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken (andernfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab dies ist kein Auflösungsgrund)

Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens tritt an die Stelle der Auseinandersetzung das Insolvenzverfahren. Dieses richtet sich nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz. Ansprüche der Gläubiger gegen die Gesellschafter aus deren akzessorischer Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft kann ausschließlich der Insolvenzverwalter geltend machen.

Rechtsgrundlage

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz

Zuständige Stelle

Insolvenzgericht

Bezugsorttext

Bitte geben Sie den Sitz bzw. den Hauptort der wirtschaftlichen Tätigkeit der GbR ein :

Frist/Dauer

keine

Kosten

keine