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Verwaltungsleistungen

Offene Handelsgesellschaft (OHG) auflösen

Allgemeine Informationen

Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft / OHG durch Gesellschafterbeschluss oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter und Gesellschafterinnen oder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer OHG weitere, hier nicht berücksichtigte, Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise

  • der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der OHG bestimmt wurde oder
  • die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage.

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Eintragung ins Handelsregister

Die Auflösung der Gesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden. Anmeldeverpflichtet sind alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen - auch jene, die nicht zur Vertretung oder Geschäftsführung befugt sind.

In einigen Fällen wird die Auflösung der Gesellschaft von Amts wegen in das Handelsregister eingetragen, zum Beispiel bei Insolvenz. Insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

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Voraussetzungen

Als Auflösungsgründe sind beispielsweise möglich:

Auflösung durch Beschluss:

  • Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter und Gesellschafterinnen erforderlich.
  • Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen; in diesem Fall werden Beschlüsse mit der Mehrheit aller vorhandenen Gesellschafter und Gesellschafterinnen gefasst.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

Die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft hat deren Auflösung zur Folge.

Verfahrensablauf

"Auseinandersetzung" (Liquidation)

An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich regelmäßig die Auseinandersetzung (Liquidation) an.

  • Hierzu bedarf es zunächst der Benennung der Liquidatoren und Liquidatorinnen. Diese obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen.
  • Ernennen diese allerdings weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluss eine bestimmte Person zum Liquidator oder zur Liquidatorin ("gekorener Liquidator"), sind alle Gesellschafter und Gesellschafterinnen Liquidatoren und Liquidatorinnen ("gekorene Liquidatoren").

Auf Antrag einer liquidationsbeteiligten Person kann ferner auch das Amtsgericht aus wichtigem Grund Liquidatoren und Liquidatorinnen bestellen. Die Liquidatoren und Liquidatorinnen sowie ihre Vertretungsmacht sind von den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren und Liquidatorinnen gehören:

  • Beendigung der laufenden Geschäfte
  • Einziehung der Gesellschaft zustehenden Forderungen
  • Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
  • Befriedigung der Gläubiger und Gläubigerinnen
  • Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter und Gesellschafterinnen
  • Aufstellung der Bilanzen

Ist kein Aktivvermögen mehr vorhanden, ist die OHG beendet.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer OHG durch Insolvenz wird die Eintragung ins Handelsregister von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz:

  • Das Vermögen der Gesellschaft wird durch den Insolvenzverwalter oder die Insolvenzverwalterin beschlagnahmt.
  • Ferner macht der Insolvenzverwalter oder die Insolvenzverwalterin die noch fälligen Einlagen gegenüber den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen geltend, soweit sie zur Befriedigung der Gläubiger und Gläubigerinnen erforderlich sind und verwertet das Gesellschaftsvermögen.

Erforderliche Unterlagen

für die Eintragung in das Handelsregister:

  • öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
  • Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie bei der Notarin / dem Notar.

Kosten (Gebühren)

  • Eintragung in das Handelsregister (Höhe abhängig vom Eintragungsaufwand)

Rechtsgrundlage

  • §§ 8 bis 10, 131, 133, 143, 145, 146, 148, 149, 150, 154 bis 157 Handelsgesetzbuch (HGB)

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 08.11.2021

Fristen

keine