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Verwaltungsleistungen

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR/eGbR) auflösen / Eintragungen in das Gesellschaftsregister anmelden

Allgemeine Informationen

Endet die Tätigkeit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), kann die Auflösung und die darauffolgende Liquidation erforderlich sein. Handelt es sich um eine eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR), sind über ein Notariat beim Registergericht die entsprechenden Eintragungen anzumelden.

Informieren Sie sich nachstehend über das Verfahren bei Auflösung einer eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) aufgrund

  • eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter oder
  • einer Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter aus wichtigem Grund oder
  • der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer eGbR weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

  • der Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde,
  • die Erreichung des Zwecks, zu dem die Gesellschaft errichtete wurde oder die Unmöglichkeit der Erreichung des Zwecks.

Nach der Auflösung aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses findet im Regelfall die Liquidation nach den gesetzlichen Vorschriften statt. Die Gesellschafter können im Gesellschaftsvertrag anstelle der Liquidation eine andere Art der Abwicklung oder von den gesetzlichen Liquidationsvorschriften abweichende Regelungen vereinbaren.

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation«) oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben bestehen.

Ist über das Vermögen der Gesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet worden, so richtet sich das weitere Verfahren nach der Insolvenzordnung (InsO).

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht - die Redaktion

Voraussetzungen

Auflösung durch Beschluss

  • Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.
  • Ermöglicht der Gesellschaftsvertrag Mehrheitsbeschlüsse, so muss der Auflösungsbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden.

Auflösung bei Kündigung durch einen Gesellschafter

  • Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ausgesprochen werden, wenn ein wichtiger Grund für die Kündigung vorliegt und die Fortsetzung der Gesellschaft für ihn unzumutbar ist.
  • Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein anderer Gesellschafter wesentliche Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt.
  • Die Kündigung ist eine empfangsbedürftige Willenserklärung, was bedeutet, dass die Erklärung gegenüber allen Gesellschaftern erfolgen und diesen zugehen muss.
  • Eine bestimmte Form ist für die Kündigung nicht vorgeschrieben. Die Einhaltung der Schriftform ist zu empfehlen.

Eine ordentliche Kündigung der Mitgliedschaft mit einer Frist von 3 Monaten führt nur zum Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft, nicht zu deren Auflösung.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Voraussetzungen sind:

  • das Vorliegen eines Insolvenzgrundes (eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit, abhängig von der Gesellschafterstruktur ggf. auch Überschuldung),
  • ein Insolvenzantrag und
  • ausreichend Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken. Lassen sich die Kosten des Insolvenzverfahrens nicht aus dem Vermögen der Gesellschaft decken, weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab. Dies ist kein Auflösungsgrund, es sei denn, dass kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist und auch keine andere rechtsfähige Personengesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter eine natürliche Person ist, Gesellschafter der insolventen GbR ist.

Verfahrensablauf

Anmeldung der Auflösung zum Gesellschaftsregister

Die Auflösung der eGbR ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Das Gleiche gilt für jede Änderung in der Person des Liquidators oder seiner Vertretungsbefugnis. Die Anmeldung zur Eintragung der Auflösung bedarf der Mitwirkung eines Notars.

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von allen Gesellschaftern unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt sodann elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.

Es empfiehlt sich, bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft bestätigen.

Liquidation

  • An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich die Liquidation an. Diese wird von den dazu berufenen Liquidatoren durchgeführt. Im gesetzlichen Regelfall sind alle Gesellschafter der eGbR zu Liquidatoren berufen. Durch Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter können auch einzelne Gesellschafter oder andere Personen zu Liquidatoren berufen werden.
  • Ferner können Liquidatoren bei Vorliegen eines wichtigen Grundes auf den Antrag bestimmter Beteiligter (z. B. jeder Gesellschafter oder der Insolvenzverwalter über das Vermögen eines Gesellschafters) durch das Amtsgericht berufen oder abberufen werden.
  • Ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschaft durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst wird und ist die Gesellschaft deshalb zu liquidieren, werden mehrere Erben eines Gesellschafters durch einen gemeinsam bestellten Vertreter vertreten.

Aufgaben der Liquidatoren

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren gehören:

  • Beendigung der laufenden Geschäfte
  • Einziehung der Gesellschaft zustehenden Forderungen
  • Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
  • Befriedigung der Gläubiger
  • Zurückerstattung geleisteter Beiträge an die Gesellschafter
  • Verteilung eines gegebenenfalls vorhandenen Überschusses unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile

Reicht das Gesellschaftsvermögen zur Berichtigung der Verbindlichkeiten und Rückerstattung der Beiträge nicht aus, haben die Gesellschafter der Gesellschaft für den Fehlbetrag nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Gewinn und Verlust aufzukommen.

Ist die Liquidation beendet, ist das Erlöschen der Gesellschaft von sämtlichen Liquidatoren zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden. Die Liquidation ist dann beendet, wenn der nach einer Schlussrechnung festgestellte Überschuss an die Gesellschafter verteilt ist
oder, sofern kein Überschuss vorhanden ist, die Gesellschaftsverbindlichkeiten beglichen bzw. die Einlagen rückerstattet sind.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer eGbR durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft wird die Eintragung in das Gesellschaftsregister vom Registergericht von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz. Nach erfolgter Schlussverteilung ist die Liquidation beendet. Das Erlöschen der Gesellschaft ist in das Gesellschaftsregister einzutragen.

Rechtsgrundlage

Freigabevermerk

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 28.11.2024

Zuständige Stelle

Notariat Ihrer Wahl

Fristen

keine

Kosten (Gebühren)

  • Auslagen für die öffentliche Bekanntmachung
  • gegebenenfalls weitere Kosten für die Vorbereitung der Anmeldung und die Übermittlung der beglaubigten Unterlagen an das Registergericht
  • Gebühren für die notarielle Tätigkeit und die Registereintragung