Kommanditgesellschaft (KG), Auflösung in das Handelsregister eintragen

Auflösung einer Kommanditgesellschaft (KG) durch Gesellschafter­­beschluss oder durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Kommanditgesellschaft (KG) aufgrund

• eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter* oder
• der Eröffnung des Insolvenzverfahrens.

Hinweis: Für die GmbH & Co. KG gelten Besonderheiten, die hier nicht dargestellt werden.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer KG weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

• der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der KG bestimmt wurde
• eine gerichtliche Entscheidung (insbesondere über eine Auflösungsklage)
• die Auflösung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen (zum Beispiel das Ausscheiden des einzigen Komplementärs)

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht - die Redaktion

Auflösung durch Beschluss:

Für den Beschluss ist in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Der Gesellschaftsvertrag kann abweichend auch einen Mehrheitsbeschluss zulassen.

Der Auflösungsbeschluss ist formfrei, er kann auch in konkludenter Form (durch schlüssiges Verhalten) erfolgen.

Auflösung durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens:

Voraussetzungen sind:

• das Vorliegen eines Insolvenzgrundes:
  • eingetretene oder drohende Zahlungsunfähigkeit
• ein Insolvenzantrag und
• ausreichend Vermögen der Gesellschaft, um die Kosten des Verfahrens zu decken (Anderenfalls weist das Insolvenzgericht den Eröffnungsantrag mangels Masse ab - dies ist kein Grund für die Auflösung der Gesellschaft.)

Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von allen Gesellschaftern unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.

Es empfiehlt sich, bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

"Auseinandersetzung" (Liquidation)

An die Auflösung der Gesellschaft schließt sich die Auseinandersetzung (Liquidation) an. Hierzu bedarf es zunächst der Benennung der Liquidatoren. Diese obliegt grundsätzlich den Gesellschaftern. Ernennen diese allerdings weder durch Gesellschaftsvertrag noch durch Beschluss eine bestimmte Person zum Liquidator ("gekorener Liquidator"), sind alle Gesellschafter Liquidatoren ("geborene Liquidatoren").

Auf Antrag einer liquidationsbeteiligten Person kann ferner auch das Amtsgericht aus wichtigem Grund Liquidatoren bestellen.

Aufgaben der Liquidatoren

Zu den wichtigsten Aufgaben der Liquidatoren gehören:

• Beendigung der laufenden Geschäfte
• Einziehung der Gesellschaft zustehenden Forderungen
• Umsetzung des übrigen Vermögens in Geld
• Befriedigung der Gläubiger
• Verteilung des gegebenenfalls verbleibenden Überschusses an die Gesellschafter
  
• Aufstellung der Bilanzen

Ist kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden, ist die KG beendet, was wiederum im Handelsregister eingetragen werden muss.

Abwicklung im Insolvenzverfahren

Im Fall der Auflösung einer KG durch Insolvenz wird die Eintragung ins Handelsregister von Amts wegen vorgenommen, insoweit entfällt die Anmeldepflicht.

Die Abwicklung erfolgt nach den allgemeinen Regeln der Insolvenz: das Vermögen der Gesellschaft wird durch den Insolvenzverwalter beschlagnahmt. Ferner macht der Insolvenzverwalter die noch fälligen Einlagen gegenüber den Gesellschaftern geltend, soweit sie zur Befriedigung der Gläubiger erforderlich sind und verwertet das Gesellschaftsvermögen.

Nach erfolgter Schlussverteilung ist die Liquidation beendet und die Firma erlischt, was wiederum im Handelsregister einzutragen ist.

Eintragung ins Handelsregister

• öffentlich beglaubigter Antrag auf Eintragung in das Handelsregister
• Auflösungsbeschluss (empfohlen)

Welche Unterlagen Sie im Einzelfall vorlegen müssen, erfahren Sie vom Notariat.

• Eintragung in das Handelsregister (Höhe abhängig vom Eintragungsaufwand)

• § 12 Handelsgesetzbuch (HGB) - Anmeldungen zur Eintragung und Einreichungen
• §§ 131, 143, 148 bis 150, 155 bis 157, 161 Handelsgesetzbuch (HGB)
• §§ 2, 3, 11, 13 bis 19 Insolvenzordnung (InsO)

Sächsisches Staatsministerium der Justiz und für Demokratie, Europa und Gleichstellung. 31.08.2022

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